美的置业决定从上市公司体系中剥离房地产开发业务。

6月23日晚，港股上市房企美的置业（03990.HK）宣布计划对公司业务进行重组，将全资持有的房地产开发业务从上市公司重组至控股股东。同时，美的置业将专注于物管、商管等经营性业务及代建代销业务等。

尽管此前也有不少房企剥离了房地产开发业务，但多是在出险后的自救举措。而身处“绿档”的美的置业则是主动选择进行风险隔离，“把房地产开发业务剥离，将可减少公司负债和与房地产开发业务的重资产属性相关的信用风险”。

有业内人士分析，房地产业务受到宏观经济环境、政策调整等多种因素的影响，市场波动较大；如今选择分拆房地产业务，可以使美的置业的其他业务不受该业务可能的负面影响，是一种风险管理和资产配置优化的策略。

这是否意味着曾经的千亿房企美的置业就此放弃地产开发了？有接近美的置业的知情人士向记者表示，此次重组并不会改变美的在房地产领域的业务规模，行业地位也没有发生变化，事实上，上市公司操盘房地产项目将无需受制于自身的资金规模，参与的房地产开发规模将可以做得更多。

“去地产化”

美的置业宣布将进行股权重组，采用香港资本市场常见的实物分派的方式。

公告显示，美的置业建议，向股东实施建议分派，据此拟将房地产开发业务进行内部重组，由私人公司持有该业务；同时组建私人公司集团，接着通过实物分派私人公司股份的方式，将私人公司集团从美的置业剥离。

此次分派还提供了现金选择权，也即持有美的置业股票的股东如不参与实物分派，不接受私人公司股份，可选择对等的现金分派，即每股现金分派金额5.9港元，相比公告前一日收盘价溢价57.33%。现金分派的部分由控股股东或其全资附属公司提供。

建议分派完成后，私人公司集团将不再是美的置业的附属公司，将由美的置业的控股股东——美的控股和选择实物分派的股东，通过持有私人公司股份而持有。

至此，美的置业实现对房开业务的剥离，该部分业务从上市公司的子公司持有，调整为上市公司的兄弟公司持有；相应地，房开业务也就从上市资产变为了非上市资产。

值得一提的是，分派完成后，美的控股还将全面收购房开业务的剩余股权至100%持股。系列重组完成后，美的控股将持有100%的非上市房开业务产权线，以及81.13%的上市公司股权。

对于美的置业来说，重组完成后，也将实现房地产开发重资产业务与持续经营性业务的股权分设。

有接近美的置业的知情人士向第一财经记者表示，此次重组后，房开业务产权线整体上移，房开业务的资产和负债从上市公司的并表范围调整为控股股东的并表范围，上市公司的并表范围大幅缩减，将轻装上阵。

美的置业方面表示，重组完成后，控股股东所持房开资产的全链条开发管理仍由现有经营团队继续承接。公司经营业务实质、管理体制及业务运作未有变化，不受影响，经营团队保持不变，仍由现有团队统一开发、运营、销售、服务。

根据公告内容，未在规定的期限内公示 2023 年度年度报告。

有跟踪房地产板块的券商分析师指出，美的置业的上述调整完成后，开发业务将成为私人公司，由控股股东直接持有，不再属于上市体内，但开发业务将继续委托上市公司管理，成为上市公司新增的开发代建业务。同时公司将继续经营保留业务，并继续于联交所上市。重组后，上市公司将聚焦“开发代建+资产运营服务+房地产科技”商业模式，公司除无需背负开发业务债务外，业务经营实质并未发生改变。

不过，想要完成这部分业务的分拆仍需要得到少数股东的同意。

根据港交所相关规定，由于建议分派项下拟分派的资产规模达到非常重大出售标准（超过75%），控股股东及其各自的联系人须在股东大会上，就建议分派的股东决议案放弃表决赞成有关决议；此外，发行人还须获得于大会上表决的股东所持股份所附票数至少75%的赞成票，而反对票数不得超过10%。

隔离风险

尽管过往已有许多开发商如云南城投、华夏幸福等都选择将物管等轻资产业务作为未来的发展主业，但这大多是企业出现经营风险后的自救之举，在没有明显经营压力的情况主动剥离开发业务，美的置业尚属首家。

在当前的行业环境下，房企经营方面的风险主要来自于债务压力。对于较为务实谨慎的美的置业来说，财务健康一直是公司管理层颇为注重的底线。

自2020年8月“三道红线”相关政策出台以来，美的置业就向着“绿档”的标准努力，终于在2022年底实现达标，并守住了这一安全线。截至2023年底，美的置业净负债率为35.8%，同比下降8.1%，达到了历年来的最低值；现金短债比1.44，扣预资产负债率67.3%。

尽管百强房企销售在过去的两年多时间里持续下挫，美的置业还是努力将回款率维持在80%以上，保证经营性现金流的健康，从而使得上市公司在面临到期债务时较为从容。

2024年初的业绩会上，美的置业执行董事兼首席财务官林戈曾透露，2024年，美的置业到期公司债务共62.5亿元，截至2024年3月，已如期兑付19.5亿元，剩余43亿元待到期兑付。“从短期债务来看，公司约有120多亿的债务，每个月只有10亿左右，没有什么压力。”

事实上，在本轮行业的深度调整中，由于大股东较强的信用资质，多次为美的置业的中票发行提供反担保，使得后者得以在资本市场上保持着较为通常的融资渠道。2024年以来，美的置业两笔中票，合计超29亿。

仅从财务表现上来看，美的置业当前并没有必要剥离开发业务。但今年以来，房地产市场仍处于筑底修复之中，销售改善不明显，前5个月百强房企操盘金额同比降幅仍在40%以上，持续探底，销售回款形成的现金流入也将相应减少；而交付、日常经营是房企首要保障的，于是偿债付息方面的压力也在无形间加大。

“尽管截至2023年末维持了健康的财务比率，并设法满足‘三道红线’的要求，但公司仍须承担沉重负担及债务以支持房地产开发业务。”美的置业在公告中坦承，把房地产开发业务剥离，将可减少公司负债和与房地产开发业务的重资产属性相关的信用风险，并为股东提供变现其在公司部分投资的选择权，减少其与公司股份相关的房地产开发业务投资风险。

黄立冲表示，分拆房地产业务可以看作是对未来可能出现的违约风险的预防。“如果房地产业务出现问题，可能会对整个上市公司产生负面影响。分拆后，可以将这种风险隔离，保护美的置业其他业务和股东的利益。”

上述知情人士也透露，将房地产开发剥离出上市公司后，也就意味着从上市公司的层面上来讲，以后不会出现债务违约的风险了。但值得注意的是，从美的整个集团层面上来看，房地产板块的债务并没有消失，只是转移到了另外的平台上，由控股股东兜底。

有业内人士表示，房开业务也从上市资产变为了非上市资产、由美的控股100%控制后，其拿地、融资等活动可以由控股股东层面直接予以支持，也就让美的置业从当前的低销售流速、高杠杆的包袱中解脱出来，轻装上阵，更好地应对行业的周期性波动。

并未放弃地产业务

分拆房地产业务是一种风险管理和资产配置优化的策略，有利于保护公司和股东的利益，提高资本的使用效率，但黄立冲也提醒，将主要业务板块剥离后，美的置业需要找到新的增长点，以补充房地产业务带来的收入。

房地产开发业务在美的置业当前的总收入中占据绝对核心。截至2023年末，上市公司总营收约735.6亿元，来自物业开发及销售的收入约716.8亿元，占比约97%。也就是说，美的置业留在上市公司体系内的业务在目前整体的盘子中是极小的一块，营收规模不足20亿元。

调整完成后，美的置业将专注经营性业务，围绕物管、商管、智能化、装配式建筑和内装开展业务，以及承接控股股东所持房开资产的全链条开发管理。

这其中，物管、商管等板块是美的置业已有的业务，在年报中已有所体现；而“承接控股股东所持房开资产的全链条开发管理”则将成为美的置业在房地产开发中所承担的新任务。

上述知情人士告诉记者，控股股东将承担拿地、开发等的出资，具体的工作仍由美的置业来进行，相关的开发管理服务主要就包括物业开发、设计、规划及建造、销售及市场推广。也就是房地产开发的代建、代销。而这部分业务的具体规模目前尚无法准确衡量。

该知情人士表示，从美的整个集团层面上来看，此次重组并不会改变美的在房地产领域的业务规模，美的房地产业务的行业地位也没有发生变化。

相反，此次重组将可以重构房地产业务的经营模式，将重资产拿地和开发运营分离开来，开发团队得以释放活力，拿地规模也可以更直接地借助控股股东的资金实力，拓展空间。“此次重组如果得以顺利实施，上市公司操盘房地产项目将无需受制于自身的资金规模，参与的房地产开发规模将可以做得更多。”上述知情人士称。

据悉，此次重组后，房地产开发业务的收入将确定在控股股东的会计报表，上市公司仅确认开发管理服务收入。开发管理服务业务收入规模虽小，但利润率和利润稳定性将大大提高。

上市公司主业从重资产的房地产开发业务，转变为更轻的经营性业务，这对公司在资本市场上的估值将会产生怎样的影响？

某在港上市的内地房企内部人士表示，整个房地产板块的估值之前已经遭遇了重创，在当前的环境下，美的置业的业务调整对股东来说是件好事，但这对于其他房企来说不可复制。黄立冲也认为，房地产业务犹如达摩克利斯之剑，如今该业务独立出去后，可以让美的置业的估值避免受到房地产业务的拖累，有助于其获得更合理的市场估值。

资本市场已经给出了反馈。6月24日，美的置业股价高开高走，盘中涨幅超7成，截至今日收盘涨幅超69%，报6.37港元/股，整体市值也从前一交易日的53.83亿港元升至91.44亿港元。

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郑娜

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